一个晚上相继传来两家公司拟在科创板发行CDR（中国存托凭证）的消息，加上已获受理、正在审核中的依图科技有限公司（下称“依图科技”），红筹企业回归A股市场的步伐正在加速。

1月12日晚间，证监会北京监管局官网信息显示，旷视科技有限公司（下称“旷视科技”）拟在科创板发行CDR，目前正在接受上市辅导阶段。之后，联想集团（00992.HK）发布公告称，该公司董事会建议在科创板发行CDR。

多位受访人士告诉第一财经，红筹企业选择CDR方式在科创板上市主要有三个方面目的：一是为了解决外资美元股东退出的问题；二是可以获得更高的估值水平；三是增加再融资路径。

那么，未来红筹企业通过在科创板发行CDR回归A股会否成为一股潮流？

多方业内人士认为，在当前既定政策下，满足回归A股条件的红筹企业并不多，或受限于市值条件，或受限于行业条件等，但是满足条件的红筹企业都有意愿回归A股，通过发行CDR或者其他形式。

“条件放得太松不合理，但管得太严也不太好，目前制度上给了一个路径，这是一大突破，但怎么去调整到合适的条件范围，还需要时间来检验，可以在更多企业发行CDR上市之后，再根据情况作出调整。”德衡律师集团(北京)事务所合伙人、境外上市委员会主任阿贞对第一财经称。

CDR首单示范效应显现

科创板打通红筹企业发行CDR回A路径之后，在九号公司（689009.SH）首单效应下，多家企业已在奔赴CDR阵营的路上。

根据联想集团的公告，该公司董事会批准了一份初步建议，即发行CDR并在科创板申请上市及买卖，CDR以该公司新发行的普通股作为基础证券。

根据董事会建议，联想集团拟发行新普通股占公司经扩大后的已发行普通股股份总数不超过10%，拟将所募得资金用于新技术、产品及解决方案的研发，以及相关行业的战略性投资、补充公司营运资金。

联想集团提示称，上述发行CDR及在科创板上市的建议受限于多项因素，包括市场情况、股东的批准以及相关证券交易所及监管机构的必要批准，需要达成若干条件后方可完成，因此在科创板发行CDR的计划不一定会进行，投资者买卖股票需谨慎行事。

此次转道科创板发行CDR的旷视科技，也备受市场关注。旷视科技此前IPO之路较为坎坷。2019年8月25日，该公司正式向香港证券交易所提交招股书；但同年10月8日，美国将其列入所谓出口管制“实体名单”。2020年2月，港交所官网显示，旷视科技IPO初始申请为失效状态。

相较上述两家公司，依图科技发行CDR已经处于审核状态。该公司拟发行不超过3640.71股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票。

上交所官网显示，依图科技发行CDR并在科创板上市申请已于2020年11月4日获得受理，并于2020年12月1日进入问询阶段，目前尚未有进一步的动态。

已经成功发行CDR上市的九号公司则一定程度上释放了首单效应。2020年10月29日，九号公司登陆科创板，成为A股市场首家发行CDR的公司。

第一财经获悉，九号公司证券代码的号段“689”，就是为CDR公司开的一个全新、独立的号段，这意味着监管层对这个类目未来有较大的远期计划，将会有越来越多的优秀公司加入这个号段。

“科创板的相关规定为红筹企业回归A股提供了路径，制度存在的本身就是一个便利，因为以前在境外的红筹架构企业或者在境外已经上市的企业，没有在国内二次发行的机会，现在红筹企业发行CDR上市也是增加了一个机会。”阿贞称。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也称，红筹股回归A股，意味着监管层在政策上的开放。在他看来，红筹企业回归主要有IPO和发行CDR两个方式，其中对于已经在境外上市的红筹企业而言，发行CDR上市的方式相对要便利一些，因为已经上市说明基本符合挂牌条件，各项信披指标也更为规范。

据第一财经了解，交易所在持续监管方面，对包括发行CDR在内的红筹公司提供的便利性主要体现在：公司治理方面可以沿用注册地的要求，信息披露方面也有较大的适应性调整。

未来会否成潮流？

“在各个资本市场争相吸引大企业的背景下，科创板允许红筹企业回归也是为了吸引行业龙头企业、顶尖企业回归。”阿贞称。

董登新表示，大品牌、大体量的新经济公司是A股市场急需的，目前来看，通过红筹股或中概股回归有助于实现这一目标。因为中国本土的大品牌、大体量新经济公司，不少都已在境外挂牌上市。

“科创板已经解决了制度上的对接，清理了障碍，所以这给红筹股、中概股回归A股提供了较好的机会。”他称。

根据规定，已境外上市红筹企业的市值要求需符合下列标准之一：一、市值不低于2000亿元人民币；二、市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。

对于未上市红筹企业，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于100亿元人民币，或者预计市值不低于50亿元人民币且最近一年营业收入不低于5亿元人民币，可以申请在科创板上市。

2020年6月5日晚间，红筹企业回归科创板的路径进一步明晰。根据规定，对于尚未在境外上市红筹企业申请在科创板上市，适用“营业收入快速增长”的规定时，符合下列标准之一即可：一、最近一年营业收入不低于5亿元人民币的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；二、最近一年营业收入低于5亿元人民币的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；三、受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。同时，“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业”，不适用营业收入快速增长的上述具体要求，以落实科创板优先支持硬科技企业的定位要求。

那么，红筹企业通过发行CDR回归A股的意愿如何？未来在科创板或者A股市场发行CDR是否将成为常态？

阿贞告诉第一财经，红筹企业可以发行CDR，加上美国出台《外国公司问责法案》等各方面因素，其实对于企业来说，回归A股肯定具有吸引力，毕竟提供了一条路径。企业回归的意愿都比较强烈，但是因为红筹企业回归标准较高，难以支撑一些企业在两地同时上市，也存在行业方面的限制，红筹企业能否符合回A门槛不好说，所以也不见得未来能形成一股潮流。当然，满足条件的企业都会想要回到A股发行CDR，或者以其他的方式回到A股。

董登新也表示，由于美国对中资企业有所限制，未来中概股会采取各种方式回归A股市场。回归方式除了IPO就是CDR，当然将来一些中小市值的中概股也可能会采用私有化的方式从美国股市退出，然后再转板到港交所或者是沪深交易所，这应该是一个大的趋势。

“基本涉及美元股东的红筹企业回归A股，都会采用发行CDR的方式，除非存在特别的情况。”国方资本合伙人唐杰称，CDR目前只是形式上解决了外资股东流通的问题，但是配套的细则并不健全，尤其是到时候资金如何结汇出境，目前还没有定论。但是近期人民币升值预期开始升温，一定程度上缓解了这方面的矛盾。

他同时称，通路已经比较清晰了，随着案例越来越多，相信会越来越成熟。

黄思瑜

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